Warunki handlowe

Ogólne warunki sprzedaży PWK

Wersja 1 z 4/03/2013

• 1. Akceptacja

Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży odnoszą się do sprzedaży towarów lub świadczenia usług przez Pratt & Whitney Kalisz Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Elektrycznej 4a, 62-800 Kalisz, Polska, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000009775 (dalej zwanym “Sprzedającym”), na rzecz Kupującego, zdefiniowanego na pierwszej stronie Zamówienia. 

Ogólne Warunki Sprzedaży, stanowią obowiązującą umowę pomiędzy stronami i, pod rygorem nieważności, mogą być zmieniane wyłącznie w formie pisemnej przez należycie upoważnionych przedstawicieli obu stron.

• 2. Cena

1. Cena przedstawiona w zamówieniu stanowić będzie cenę netto za towary lub usługi. Cena jest wiążąca w odniesieniu do uzgodnionego przez Strony terminu dostawy. Cena netto zostanie każdorazowo powiększona o dodatkowe koszty, wynikające z okoliczności leżących poza Sprzedającym, których poniesienie przez Sprzedającego jest niezbędne do prawidłowej realizacji zamówienia. Sprzedający niezwłocznie zawiadomi Kupującego o konieczności poniesienia dodatkowych kosztów, określając ich wysokość oraz przyczyny ich powstania. Kupującemu przysługuje prawo odrzucenia dodatkowych kosztów w terminie 7 dni od otrzymania powiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Brak odrzucenia dodatkowych kosztów w tym terminie oznacza ich akceptację przez Kupującego. Skuteczne odrzucenie dodatkowych kosztów przez Kupującego jest jednoznaczne z rozwiązaniem zamówienia przez Kupującego (§7), chyba że Sprzedający oświadczy na piśmie (w terminie 7 dni od otrzymania wiadomości o odrzuceniu przez Kupującego dodatkowych kosztów) o woli wykonania zamówienia.        
2. Oprócz ceny produktu/wynagrodzenia za usługi Kupujący zapłaci Sprzedającemu wszelkie podatki (z wyłączeniem podatków dochodowych), opłaty lub cła, które mogą zostać nałożone przez urząd podatkowy, a wynikające ze sprzedaży, dostawy lub użycia Produktu (włącznie, między innymi, z akcyzą, podatkiem od wartości towarów i usług oraz wszelkimi cłami importowymi lub eksportowymi) i w przypadku których Sprzedający może być odpowiedzialny za pobranie lub zapłatę, albo w swoim imieniu, albo w imieniu Kupującego, po otrzymaniu przez Kupującego faktury Sprzedającego. Kupujący zminimalizuje, w największym możliwym zakresie, wszelkie podatki, które mogą zostać nałożone na Sprzedającego. Jeśli Kupujący zapłaci podatek dochodowy w imieniu Sprzedającego lub wystąpią potrącenia podatkowe nakładane na Sprzedającego, wówczas Kupujący przekaże Sprzedającemu odpowiednią dokumentację na poparcie tych podatków lub ich zapłacenie. Zobowiązania Kupującego w ramach tego punktu będą obowiązywać również po dostawie Produktów sprzedanych w ramach niniejszej Umowy.
3. Kupujący potwierdza, że w odniesieniu do niektórych grup produktów lub usług, nie jest możliwe, w chwili złożenia oferty, określenie ostatecznej ceny za produkt/ wynagrodzenia za usługę. W takim wypadku proponowana w ofercie cena/wynagrodzenie ma charakter szacunkowy i oznaczona będzie jako „cena szacunkowa”/”wynagrodzenie szacunkowe”. W takim wypadku Sprzedający po wykonaniu zamówienia określi ostateczną cenę/wynagrodzenie, które jednak nie może się różnić od wartości szacunkowej o więcej niż 10%.

• 3. Warunki płatności

1. Jeżeli nie ustalono inaczej w formie pisemnej, płatności dla Sprzedającego dokonywane będą w walucie wskazanej w zamówieniu, w formie przelewu na konto wskazane na fakturze w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury przez Sprzedającego. Podstawą dokonania płatności jest poprawnie i właściwie sporządzona faktura zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
2. Jeśli Sprzedający zażąda na piśmie, Kupujący ustanowi na rzecz Sprzedającego nieodwołalną Akredytywę w formie i treści zadowalającej dla Sprzedającego, otwartą lub potwierdzoną przez pierwszorzędny bank międzynarodowy akceptowalny przez Sprzedającego, na kwotę żądaną przez Sprzedającego, do wypłaty zgodnie z tym punktem. Taka Akredytywa musi zostać ustanowiona w ciągu trzydziestu (30) dni od podpisania tej Umowy przez Kupującego i wygaśnie nie wcześniej niż sześć (6) miesięcy po rozwiązaniu niniejszej Umowy. Wszystkie koszty związane z otwarciem i/lub potwierdzeniem takiej Akredytywy będą ponoszone przez Kupującego.
3. Jeśli Kupujący nie będzie w stanie lub odmówi zapłacenia Sprzedającemu któregokolwiek ze swoich zobowiązań względem Sprzedającego, wówczas Sprzedający może według swojego uznania, niezależnie od innych uprawnień wynikających z niniejszych warunków ogólnych, bez uprzedniego wezwania do zapłaty opóźnionej płatności, rozwiązać tę Umowę przekazując Kupującemu pisemne powiadomienie. Ponadto, jeżeli (i) Kupujący nie wypełni jakichkolwiek z postanowień niniejszej umowy, lub (ii) Kupujący stanie się niewypłacalny, lub zostanie złożony wniosek o jego upadłość, zostanie wpisany do rejestru dłużników, lub wszczęte zostanie jakiekolwiek postępowanie naprawcze dotyczące Kupującego lub jego majątku na podstawie ustawy regulującej sprawy upadłości lub postępowanie naprawcze (iii) w stosunku do Kupującego zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu, wówczas, oprócz innych praw wynikających z niniejszych warunków ogólnych, Sprzedający może według swojego uznania, rozwiązać tę Umowę przekazując Kupującemu pisemne powiadomienie. Po rozwiązaniu umowy, z przyczyn opisanych w niniejszym punkcie, Sprzedający zostanie zwolniony z dalszych zobowiązań względem Kupującego, a Kupujący zrefunduje Sprzedającemu koszty i wydatki poniesione z tytułu tego rozwiązania oraz racjonalny dodatek z tytułu utraconych zysków. Wszystkie kwoty zapłacone Sprzedającemu z wszelkich źródeł mogą zostać zatrzymane przez Sprzedającego i zaliczone na poczet kwoty dłużnej Sprzedającemu. Ponadto, Sprzedający będzie miał prawo zredukować lub potrącić swoją wierzytelność z kwot należnych Kupującemu od Sprzedającego. Nadto, Sprzedającemu przysługuje prawo zastawu na majątku powierzonym Sprzedającemu przez Kupującego, niezależnie od tytułu prawnego takiego powierzenia.
4. Niezależnie od innych uprawnień przysługujących Sprzedającemu na mocy prawa, niniejszych warunków lub Zamówienia, Sprzedającemu przysługuje prawo naliczania odsetek za opóźnienie w płatności faktury, wynoszących w stosunku rocznym 10%.

• 4. Dostawa/Kontrola

2010. Wszystkie produkty będą dostarczane na zasadzie „Ex Works – zakład Sprzedającego w Kaliszu” według Incoterms 2010. Produkty dostarczane w ramach tej Umowy będą pakowane do wysyłki zgodnie ze standardowymi procedurami pakowania Sprzedającego dla takich produktów. Kupujący sprawdzi produkty pod względem ilościowym i jakościowym (nie dotyczy wad ukrytych) w chwili dostarczenia produktów, pod rygorem utraty prawa do późniejszego zgłoszenia tych niezgodności. W przypadku wad ukrytych, Kupujący, w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od odbioru towaru, powiadomi o tym Sprzedającego i da Sprzedającemu racjonalną możliwość sprawdzenia produktów i dokonania stosownej korekty lub wymiany. Te same środki przyznane Kupującemu w ramach „Gwarancji” będą dotyczyły wyłącznie wadliwych produktów wykrytych po kontroli. Kupujący nie będzie opóźniał płatności za te produkty w oczekiwaniu na kontrolę. Kupujący jak najszybciej przekaże instrukcje wysyłkowe na piśmie dla wszystkich produktów. Przy braku tych instrukcji, Sprzedający, może w dowolnym momencie, po dziesięciu (10) dniach od wysłania zawiadomienia Kupującemu, pocztą, faksem lub w inny sposób, że produkty są gotowe do wysyłki, wykonać jedno z poniższych, na rachunek, koszt i ryzyko Kupującego: (i) zorganizować wysyłkę produktów przez wybranego przez siebie przewoźnika do siedziby Kupującego lub innego miejsca przeznaczenia uznanego racjonalnie za właściwe lub (ii) przechować te produkty.
2011. Sprzedający jest upoważniony do przyspieszenia daty dostawy lub realizacji zamówienia przed terminem wyznaczonym w zamówieniu. Jeśli nie uzgodniono inaczej, Sprzedający będzie miał prawo do dostarczenia Produktów/wykonania usług częściowo i wystawiania Kupującemu faktury za wysłaną część/wykonaną część usługi.

• 5. Gwarancja

1. Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że w momencie dostawy produkty i usługi sprzedane w ramach tej Umowy, będą wolne od defektów w materiale i jakości wykonania, oraz wolne od wad prawnych. Odpowiedzialność Sprzedającego i środki zadośćuczynienia dla Kupującego w ramach tej gwarancji są ograniczone do naprawy lub wymiany, według uznania Sprzedającego, usługi, produktu lub jego komponentów („części”), które zostaną przedstawione Sprzedającemu i uznane przez niego za wadliwe pod warunkiem, że pisemne powiadomienie o defekcie zostanie przekazane Sprzedającemu przez Kupującego w ciągu jednego (1) roku od daty dostawy tej części przez Sprzedającego, ale w żadnym razie nie później niż trzydzieści (30) dni od odkrycia defektu przez Kupującego w trakcie okresu gwarancyjnego. Wyłącza się zastosowanie przepisów o rękojmi za wady. Opłaty transportowe za zwrot takich wadliwych części do Sprzedającego oraz ich zwrotnej wysyłki do Kupującego oraz ryzyko ich utraty będą ponoszone przez Sprzedającego tylko, jeśli czynności te zostaną wykonane zgodnie z pisemnymi instrukcjami wysyłki Sprzedającego. Produkty (nowo wyprodukowane lub naprawione) są gwarantowane przez pozostałą część jednorocznego (1) okresu gwarancji. Ta gwarancja nie obejmuje żadnego produktu lub usługi, która w ocenie Sprzedającego (1) została naprawiona lub zmieniona poza zakładem Sprzedającego w sposób wpływający na bezpieczeństwo, funkcjonowanie produktu czy usługi lub (2) była poddana niewłaściwemu użyciu, zaniedbaniu, wypadkowi lub innemu nadużyciu.
2. powyższe gwarancje są wyłączne i są udzielane i akceptowane zamiast (i) wszelkich innych gwarancji, wyraźnych lub sugerowanych, które są niniejszym uznane za nieobowiązujące, włącznie, między innymi, z sugerowanymi gwarancjami zdatności do sprzedaży lub zdatności do konkretnego celu oraz (ii) obowiązku, odpowiedzialności, prawa, roszczenia lub środka zadośćuczynienia z tytułu naruszenia umowy lub czynu niedozwolonego wynikającego z zaniedbania, faktycznego lub domniemanego, ścisłej odpowiedzialności za czyn niedozwolony lub naruszenia gwarancji przez Sprzedającego, United Technologies Corporation lub jedną z jej jednostek stowarzyszonych. Środki zadośćuczynienia dla Kupującego będą ograniczone do tych przewidzianych w niniejszej umowie z wyłączeniem wszelkich innych środków zadośćuczynienia, włącznie, między innymi, ze szkodami ubocznymi i wtórnymi. Żadna umowa zmieniająca lub rozszerzająca powyższe gwarancje, środki zadośćuczynienia bądź niniejsze ograniczenie nie będzie wiążąca dla Sprzedającego, United Technologies Corporation lub jednej z jej jednostek stowarzyszonych chyba, że zostanie sporządzona na piśmie i podpisana przez właściwie upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego, United Technologies Corporation lub tej jednostki stowarzyszonej.

• 6. Zmiany

Z zastrzeżeniem, o którym mowa w §2, jakiekolwiek zmiany dokonane przed datą dostawy, w tym w szczególności, odnoszące się do: (i) rysunków, projektów, parametrów; (ii) sposobu załadunku lub pakowania; (iii) czasu i/lub miejsca kontroli, dostawy, lub przyjęcia; (iv) ilości, rodzaju i czasu trwania usługi, wymagają dla swej ważności zgody Sprzedającego. Jeśli jakaś zmiana wpływa na koszty lub czas wymagany dla realizacji niniejszego zamówienia, Strony uprzednio uzgodnią odpowiednią zmianę ceny lub harmonogramu dostawy, lub obie z nich. Jeśli Sprzedający uważa, że zachowanie lub wytyczne jakichkolwiek pracowników Kupującego powodują zmianę, Sprzedający bezzwłocznie zawiadamia Dział Zakupów Kupującego na piśmie i nie podejmuje żadnych działań w związku z zauważoną zmianą do czasu uzgodnienia zmiany w trybie opisanym w niniejszym paragrafie.

• 7. Rozwiązanie zamówienia

Kupujący zastrzega sobie prawo do rozwiązania w dowolnym czasie, poprzez pisemne zawiadomienie Sprzedającego, niniejszego zamówienia lub jakiejkolwiek jego części. Niezwłocznie po otrzymaniu takiego zawiadomienia, Sprzedający zastosuje się do jego warunków oraz spowoduje zakończenie pracy swoich dostawców i podwykonawców. W przypadku takiego rozwiązania Sprzedający jest uprawniony do roszczeń o zwrot bezpośrednich kosztów poniesionych do dnia rozwiązania. Takie koszty obejmują prace wykonane przez Sprzedającego, lub zlecone do wykonania jego podwykonawcom, realizowane do zawiadomienia o rozwiązaniu zamówienia i nie przekraczają wartości zamówienia. W zakresie nie objętym zawiadomieniem o rozwiązaniu zamówienia, Sprzedający kontynuuje prace zgodnie z zamówieniem.

• 8. Przeniesienie/Fuzja

Niniejsza Umowa będzie obowiązywać z korzyścią i w sposób wiążący dla sukcesorów jej stron, ale nie może być dobrowolnie przenoszona, w całości lub części, przez którąkolwiek z jej stron. Natomiast, Sprzedający może przenieść tę Umowę na którąkolwiek jednostkę należącą do grupy United Technologies Corporation bez wcześniejszej zgody Kupującego. Warunki zawarte w tej Umowie stanowią całość porozumienia między jej stronami i zastąpią wszystkie wcześniejsze porozumienia, oświadczenia lub umowy, ustne bądź pisemne, pomiędzy jej stronami, w odniesieniu do jej przedmiotu i żadna umowa, ani porozumienie zmieniające lub rozszerzające powyższe nie będzie wiążące dla żadnej jej strony chyba, że zostanie sporządzone na piśmie i podpisane przez właściwie upoważnionych przedstawicieli stron. Jeśli którykolwiek warunek tej Umowy zostanie uznany za nieważny lub niewykonalny zgodnie z obowiązującym prawem, wówczas taki warunek nie będzie obowiązywał, ale pozostałe warunki tej Umowy zachowają pełną moc i skutek. 

• 9. Rezygnacja

Nieskorzystanie przez którąkolwiek stronę z prawa przyznanego przez warunki niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako rezygnacja z takiego prawa lub innych praw w ramach tej Umowy i w żaden sposób nie wpłynie na późniejsze korzystanie z tego prawa lub innych praw w ramach tej Umowy przez tę stronę.

• 10. Opóźnienie uzasadnione

Kupujący potwierdza, że daty dostawy są oparte na założeniu, że nie będzie opóźnień z przyczyn pozostających poza racjonalną kontrolą Sprzedającego. Sprzedający nie zostanie obciążony odpowiedzialnością za opóźnienie lub brak dostawy, kiedy będzie to spowodowane opóźnieniami powszechnych przewoźników, dostawców, zdarzeniami losowymi, terrorystami lub wrogiem publicznym, zgodnością w dobrej wierze z obowiązującym rozporządzeniem lub nakazem rządu zagranicznego lub krajowego bez względu na to, czy okażą się nieważne, pożarami, zamieszkami, sporami pracowniczymi, ekstremalnymi warunkami pogodowymi lub inną przyczyną, nad którą Sprzedający nie ma racjonalnej kontroli. Postanowienia tego punktu będą również obowiązywać w przypadku, kiedy Kupujący nie będzie w „dobrej kondycji kredytowej” ze Sprzedającym, mierzonej przez zaległe faktury i inne pozycje, które mogą stanowić naruszenie kontraktu przez Kupującego. Dlatego usprawiedliwione opóźnienie Sprzedającego będzie interpretowane jako zawierające w sobie zaległe faktury niezapłacone przez Kupującego. W stopniu, w jakim te przyczyny faktycznie opóźnią dostawy po stronie Sprzedającego, czas realizacji zostanie przedłużony o tyle dni w stosunku do terminu, ile będzie konieczne, aby usunąć te przyczyny. Postanowienie to, jednakże, nie zwolni Sprzedającego z racjonalnych starań, aby uniknąć lub usunąć te przyczyny i kontynuować realizację oraz wysyłkę, kiedy te przyczyny zostaną usunięte. 

• 11 Prawo własności

Jeżeli Strony nie postanowiły inaczej w treści zamówienia, prawo własności do produktów sprzedawanych w ramach niniejszej Umowy przechodzi na Kupującego z chwilą dokonania zapłaty na rzecz Sprzedającego. Odpowiedzialność Sprzedającego i środki zadośćuczynienia dla Kupującego w ramach tej gwarancji są ograniczone do usunięcia wady w prawie własności lub według uznania Sprzedającego, do wymiany produktów wadliwych pod względem prawa własności pod warunkiem, jednakże, że prawa i środki zadośćuczynienia stron w odniesieniu do naruszenia patentu będą ograniczone do postanowień punktu 12 poniżej. 

• 12. Patenty

Sprzedający przeprowadzi, na własny koszt, całą obronę przed roszczeniem, pozwem lub powództwem zarzucającym, że, bez dalszych kombinacji, użycie lub odsprzedaż przez Kupującego bądź późniejszego nabywcę lub użytkownika produktów dostarczonych w ramach niniejszej Umowy, bezpośrednio narusza dowolny patent USA lub Polski lub Unii Europejskiej, ale wyłącznie pod warunkiem, że (a) Sprzedawca otrzyma natychmiastowe pisemne powiadomienie o takim roszczeniu, pozwie lub powództwie oraz pełną możliwość i upoważnienia do podjęcia się samodzielnej obrony przed nimi, włącznie z ugodą i apelacjami oraz wszelkie informacje dostępne dla Kupującego i pozwanego w sprawie tej obrony; (b) wymienione produkty są wykonywane zgodnie ze specyfikacją lub konstrukcją dostarczoną przez Sprzedającego lub jeśli chodzi o patent procesu, proces wykonywany przy produktach jest zalecony na piśmie przez Sprzedającego oraz (c) roszczenie, pozew lub powództwo jest złożone przeciwko Kupującemu lub osobie wyraźnie zabezpieczonej przed odpowiedzialnością przez Kupującego. Pod warunkiem, że wszystkie z powyższych warunków zostały spełnione, Sprzedający, na własny koszt, zaspokoi wymienione roszczenie, pozew lub powództwo lub zapłaci całe odszkodowanie, z wyłączeniem szkód wtórnych, oraz koszty zasądzone przez sąd w tej sprawie oraz jeśli użycie lub odsprzedaż tych produktów zostanie ostatecznie zakazane, Sprzedający, według własnego uznania: (i) zapewni pozwanemu prawo do użycia lub odsprzedaży produktów lub (ii) zastąpi je równoważnymi zgodnymi produktami lub (iii) zmodyfikuje je tak, aby stały się zgodne, ale równoważne lub (iv) usunie je i zrefunduje cenę zakupu (pomniejszoną o racjonalną bonifikatę z tytułu użycia, uszkodzenia lub przestarzałości). Jeśli roszczenie, pozew lub powództwo będzie oparte na konstrukcji lub specyfikacji dostarczonej przez Kupującego lub na realizacji procesu niezleconego na piśmie przez Sprzedającego lub na użyciu bądź sprzedaży produktów dostarczonych w ramach niniejszej Umowy w połączeniu z innymi produktami niedostarczonymi Kupującemu przez Sprzedającego, wówczas Kupujący zabezpieczy Sprzedającego przed nimi na zasadach określonych w tym paragrafie.

• 13. Ochrona danych osobowych

Jeżeli w związku z wykonywaniem zamówienia przetwarzane będą dane osobowe, Strony są zobowiązane do przestrzegania przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r., w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) oraz przepisów Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2018, poz. 1000). 

• 14. Cena za oprzyrządowanie

1. O ile strony nie postanowią inaczej, oprzyrządowanie niezbędne dla prawidłowego wykonania zamówienia stanowi własność Sprzedającego a wszystkie koszty związane z jego wytworzeniem stanowią element kalkulacji ceny/wynagrodzenia. 
2. W przypadku, gdy Strony postanowią, że oprzyrządowanie stanowić będzie własność Kupującego, wówczas zastosowanie znajdują odpowiednio postanowienia §2-§4, §6 -§7, oraz §10-§11. Nadto, w odniesieniu do tego oprzyrządowania:
3. Kupujący zapłaci za ich wytworzenie w terminie płatności za pierwszą część dostarczonych produktów/wykonanych usług;
4. Wyłącza się rękojmię i gwarancję, o której mowa w §5 niniejszej umowy;
5. Oprzyrządowanie, które nie zostanie zużyte, zostanie zwrócone Kupującemu w stanie wynikającym z normalnego zużycia, będącego następstwem zastosowanego procesu produkcyjnego.

• 15. Własność Kupującego

Materiał, oprzyrządowanie, sprzęt, modele, rysunki, lub inne rzeczy dostarczone przez Kupującego Sprzedającemu lub zapłacone przez Kupującego oraz wszystkie części zamienne (dalej zwane “Własnością Kupującego”) są i pozostają własnością Kupującego. Własność Kupującego będzie odpowiednio zidentyfikowana i utrzymana w dobrym stanie i na koszt Sprzedającego, do czasu ich rozdysponowania zgodnie z instrukcjami Kupującego. Sprzedający nie korzysta z Własności Kupującego w żadnym innym celu niż realizacja niniejszego zamówienia lub praca wykonywana w imieniu i na rzecz Kupującego.

• 16. Kary umowne

Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku zwłoki w realizacji niniejszego zamówienia,  Sprzedający zapłaci na wezwanie Kupującego karę umowną w wysokości 0,1% wartości niezrealizowanego zamówienia za każdy dzień zwłoki, jednakże 10% wartości opóźnionej dostawy stanowi maksymalną kwotę ogólnej sumy kary z tytułu zwłoki w realizacji niniejszego zamówienia. Niezależnie od powyższego, Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w części odnoszącej się do opóźnionego zamówienia, jeśli zwłoka przekracza 12 tygodni a Sprzedający nie zrealizuje zamówienia mimo, że Kupujący wezwie go na piśmie do wykonania zamówienia w dodatkowym, rozsądnym terminie.

• 17. Informacje zastrzeżone

Wszystkie parametry, rysunki, projekty, dane produkcyjne, oraz wszelkie inne informacje ujawniane na rzecz Kupującego i określone jako zastrzeżone lub poufne podlegają wszystkim przepisom stosownej Umowy o Zachowaniu Poufności zawartej pomiędzy Kupującym i Sprzedającym. Takie informacje pozostają własnością Sprzedającego, nie będą używane w żadnym innym celu niż realizacja niniejszego zamówienia lub innej umowy ze Sprzedającym i nie będą ujawnione jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedającego.

• 18. BHP

W przypadku, gdy realizacja zamówienia wymaga obecności pracowników lub podwykonawców jednej ze Stron na terenie przedsiębiorstwa drugiej Strony („strona goszcząca”), Strony zobowiązują się wzajemnie do przestrzegania wszelkich stosownych przepisów prawa odnoszących się do bezpieczeństwa i higieny pracy, a także szczególnych przepisów BHP obowiązujących na terenie przedsiębiorstwa strony goszczącej. Każda ze stron ponosi odpowiedzialność za skutki wypadków swoich pracowników.

• 19. Klauzula antykorupcyjna

Sprzedający deklaruje i gwarantuje Kupującemu, że ani on ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów nie dostarczył lub obiecał  jakichkolwiek pieniędzy, upominków lub rekompensat jakiegokolwiek rodzaju, bezpośrednio lub pośrednio, Kupującemu lub jakimkolwiek jego pracownikom celem niedozwolonego uzyskania przychylnego traktowania w związku z zamówieniem oraz, że ani on ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów nie przyjął jakiekolwiek łapówki od ich poddostawców w związku z niniejszym zamówieniem.

• 20. Kodeks etyczny

Przy realizacji niniejszego zamówienia Kupujący dostosuje się do wszystkich aspektów i podejmie wszelkie rozsądne kroki w celu zapewnienia zgodności z zasadami ustalonymi w Kodeksie Etycznym United Technologies Corporation, którego egzemplarz zostanie dostarczony Kupującswmu na życzenie. Kodeks Etyczny UTC dostępny jest także w Internecie pod adresem: http://www.utc.com/How-We-Work/Ethics-And-Compliance/Pages/Code-of-Ethics.aspx

• 21. Interpretacja/jurysdykcja/spory

Niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z oczywistym polskim znaczeniem swoich pojęć, a jej interpretacja i wykonanie będzie podlegać prawu polskiemu bez względu na polskie prawa kolizyjne. O ile nie uzgodniono inaczej w treści zamówienia, wszelkie spory wynikłe w związku z realizacją niniejszego zamówienia Strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie. Jeśli w terminie 21 dni od podniesienia przez jedną ze Stron sprawy spornej, Strony nie dojdą do porozumienia, wówczas każda ze Stron może skierować sprawę na drogę postępowania sądowego. W takim wypadku spór rozstrzygnie polski sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedającego.  Strony rezygnują z zastosowania do niniejszego zamówienia Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.    

• 22.  Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron, bez wcześniejszej pisemnej zgody drugiej Strony, nie ujawni żadnych informacji dotyczących niniejszego zamówienia lub jakichkolwiek informacji związanych z drugą Stroną ani nie wykorzysta jej nazwy do jakichkolwiek celów reklamowych.
2. Nagłówki zawarte w niniejszym dokumencie umieszczono jedynie dla wygody, i nie mają na celu w pełni lub dokładnie opisywać treści paragrafu ani zmieniać znaczenia lub treści jakiegokolwiek paragrafu niniejszego zamówienia.
3. Jeżeli jakikolwiek dokument w formie pisemnej podpisany przez należycie upoważnionych przedstawicieli Kupującego i Sprzedającego nie stanowi inaczej, w przypadku jakiegokolwiek konfliktu lub niejasności pomiędzy przepisami niniejszego zamówienia i/lub jakimkolwiek innym załączonym dokumentem, taki konflikt lub niejasność zostanie rozwiązana poprzez udzielenie pierwszeństwa w następującym porządku:
4. Wszelkie specjalne lub dodatkowe warunki zawarte w jakiejkolwiek długoterminowej umowie lub innej szczególnej umowie terminowej uzgodnionej przez obie strony na piśmie i dołączonej do zamówienia;
5. Niniejsze Warunki Sprzedaży;
6. Parametry, wytyczne oraz rysunki dołączone do niniejszego zamówienia;
7. Szczególne warunki wprowadzone do zamówienia przez Kupującego, za pisemną zgodą Sprzedającego;
8. Inne dokumenty załączone do umowy, nie opisane w niniejszym paragrafie.

Ponieważ dane techniczne, przekazywane przez Strony na podstawie niniejszego Zamówienia, mogą podlegać przepisom prawa i rozporządzeniom dotyczącym kontroli eksportu (dotyczy regulacji polskich i europejskich, a także amerykańskich przepisów ITAR/EAR lub innych przepisów obowiązujących w kraju przeznaczenia) Strony zobowiązują się przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu regulujących eksport, w szczególności re-eksportu, transferu, lub re-transferu danych technicznych, włącznie z wymogiem uzyskania wymaganych prawem licencji eksportowych lub innego zezwolenia eksportowego w stosownych przypadkach. W ramach przywołanych wyżej reżimów prawnych, wszelkie dane techniczne dostarczane w ramach niniejszej umowy będą prawidłowo sklasyfikowane i oznaczone. Strony zobowiązują się do ścisłej współpracy i wzajemnej wymiany informacji niezbędnych dla uzyskania zgody właściwego rządu lub innej właściwej władzy publicznej, na eksport, re-eksport, transfer lub re-transfer danych objętych kontrolą. Żadna ze Stron nie będzie uznana za winną naruszenia warunków niniejszego zamówienia w przypadku niesfinalizowania dostawy wskutek odmowy udzielenia stosownej licencji przez właściwe organy władzy publicznej, chyba że odmowa udzielenia zezwolenia wyniknie wskutek odmowy udzielenia informacji przez jedną ze Stron lub, gdy przedstawione przez Stronę informacje okażą się nieprawdziwe lub niekompletne. Obowiązki wynikające z niniejszego punktu pozostają w mocy także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu zamówienia.